Bundesgesetz, mit dem zur Umsetzung der Gesellschaftsrechtlichen Mobilitäts-Richtlinie 2019/2121 ein Bundesgesetz über grenzüberschreitende Umgründungen von Kapitalgesellschaften in der Europäischen Union (EU-Umgründungsgesetz – EU-UmgrG) erlassen wird und mit dem das Firmenbuchgesetz, das Rechtspflegergesetz, das Übernahmegesetz sowie das Gerichtsgebührengesetz geändert werden (Gesellschaftsrechtliches Mobilitätsgesetz – GesMobG)
Mit dem Gesellschaftsrechtlichen Mobilitätsgesetz (GesMobG) soll die EU-Richtlinie 2019/2121 über grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (Mobilitäts-Richtlinie) im nationalen Recht umgesetzt werden. Die Umsetzungsfrist für diese Richtlinie endet am 31. Jänner 2023.
Schon bisher konnten sich Kapitalgesellschaften (in Österreich: Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung) nicht nur innerstaatlich, sondern innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums auch grenzüberschreitend umgründen. Bisher war allerdings nur die grenzüberschreitende Verschmelzung in einer Richtlinie ausdrücklich geregelt (z.B. eine österreichische GmbH wird mit einer deutschen AG verschmolzen). Aufgrund der Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs ebenfalls möglich war die grenzüberschreitende Umwandlung (z.B. eine deutsche AG wandelt sich in eine österreichische GmbH um), die man auch als grenzüberschreitende Verlegung des Satzungssitzes bezeichnen kann.
Durch die Mobilitäts-Richtlinie werden diese beiden Vorgänge und außerdem auch die grenzüberschreitende Spaltung noch stärker harmonisiert, wodurch die Rechtssicherheit steigt. Eine wesentliche inhaltliche Neuerung stellt die Missbrauchskontrolle dar, die künftig bei allen drei grenzüberschreitenden Umgründungsarten durch die zuständige Behörde des Wegzugsmitgliedstaats (in Österreich: durch das Firmenbuchgericht) durchzuführen ist. Durch diese Kontrolle soll verhindert werden, dass grenzüberschreitende Umgründungen zu missbräuchlichen, betrügerischen oder kriminellen Zwecken eingesetzt werden können.
Zur Umsetzung der Mobilitäts-Richtlinie soll ein EU-Umgründungsgesetz (EU-UmgrG) erlassen werden, das Regelungen für grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen enthält und damit das Kernstück des GesMobG bildet. Darüber werden Änderungen des Firmenbuchgesetzes (FBG), des Rechtspflegergesetzes (RpflG), des Übernahmegesetzes (ÜbG) und des Gerichtsgebührengesetzes (GGG) vorgeschlagen.
Die Begutachtungsfrist endet am 24. Februar 2023.
Das GesMobG sollte eigentlich mit 31. Jänner 2023 – also dem letzten Tag der Umsetzungsfrist – in Kraft treten. Da sich das Gesetz zu diesem Zeitpunkt aber noch im Stadium der Begutachtung befindet, wird letztlich ein späteres Inkrafttreten vorzusehen sein.
Downloads:
Begutachtungsentwurf (PDF, 589 KB)
Textgegenüberstellung (PDF, 248 KB)
Vereinfachte wirkungsorientierte Folgenabschätzung (PDF, 206 KB)